张港信息门户网>综合>新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回

新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回

发表时间:2019-10-22 05:43:26

新疆北信路桥集团有限公司关于深圳证券交易所重组询价函的复函

证券代码:002307证券缩写:北新路桥公告编号。:Pro 2019-50

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆北信路桥集团有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“北信路桥”)于2019年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《新疆北信路桥集团有限公司重组询价函[中小板重组询价函(需要行政许可)[2019年第31号》(以下简称“询价函”)。公司已会同相关中介机构认真分析并落实本次重组“询价函”中的相关问题。同时,公司对《新疆北新路桥集团有限公司发行可转换债券、股票、现金购买资产、募集配套资金及关联交易报告(草案)》等文件进行了修订和补充,并以粗体斜体表示。对“调查函”中问题的答复如下。

除非另有说明,本答复中出现的缩写与报告中的相同。

一、交易计划

1.报告显示,贵公司拟通过发行可转换债券、股票和支付现金的方式,购买新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限公司(以下简称“建设集团”)持有的重庆北新重庆长高速公路建设有限公司(以下简称“北新重庆长”或“目标公司”)的100%股权。重庆至长城高速公路扩能工程(重庆至长城高速公路双线)是新重庆至长城北部的主要资产,目前仍在建设中,预计将于2020年底通车。在这个阶段不会产生利润。建设集团是贵公司的控股股东,但本次交易没有履约承诺。请添加以下内容:

(1)重庆至长城高速复线尚未产生收入,未来仍需大量投资。请说明现阶段将其纳入贵公司的原因、合理性和必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(5)款和第四十三条第(1)款的规定,是否有利于保护贵公司和中小股东的利益。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

(2)2019年1月至6月,贵公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为412.28万元,同比下降77.29%。请解释贵公司的经营状况是否发生了重大变化,根据可比公司的经营状况、季节因素、现有订单等,将公路收费权的收购范围扩大到下游。

(3)本次交易采用资产法和收益法对目标公司进行评估,并将资产法评估结果作为最终评估结论。请根据可比交易案例的评估定价方法和行业惯例,补充披露本次交易采用资产定价法作为定价依据的原因和合理性,以及是否存在规避大股东业绩报酬的情况。请要求独立的财务顾问和评估人员发表明确的意见。

(4)本次交易为关联交易,交易对手为贵公司控股股东。请说明本次交易不设定绩效薪酬和减值测试薪酬的合理性,以及是否有利于保护贵公司和中小股东的利益。请要求独立财务顾问给出明确的意见。

(5)与重组计划相比,新增加的现金作为报告阶段的支付方式。请解释新增加的现金支付方式的原因和合理性,是否影响贵公司的偿付能力和流动性,是否存在资金短缺,以及建设集团的未决诉讼、负债和现金流状况。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

回复:

一、重庆至长城高速复线尚未创收,后续仍需大量投资。请说明现阶段将其纳入贵公司的原因、合理性和必要性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(5)款和第四十三条第(1)款的规定,是否有利于保护贵公司和中小股东的利益。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

回复:

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项规定,上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,重组后不存在可能导致上市公司重大资产变现或者没有具体经营的情况。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定,上市公司发行股票购买资产应当有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况,提高持续盈利能力,减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性。

(一)当前上市公司配售的原因、合理性和必要性

重庆至长城高速双轨线路尚未产生收入,未来仍需要大量投资。现阶段上市的原因、合理性和必要性如下:

1、有利于减少关联交易

北鑫宇昌实际上由公司的控股股东龚建集团控制。目前,重庆至长城高速双线项目的建设全部由上市公司承包,这也导致了上市公司的一些关联交易。本次交易完成后,北信宇昌将成为上市公司的全资子公司,这将有利于进一步减少关联交易。

2.这有利于避免同行之间的潜在竞争。

2019年1月,由上市公司建造并拥有经营权的福建顺绍高速公路正式通车,进一步扩大了公司的经营范围。根据渝长高速公路扩能工程的建设规划和进度,该高速公路预计于2020年通车。上市公司通过发行可转换债券、股票,并以现金向控股股东建设集团购买北新裕昌100%股权,可以经营渝长高速公路,避免同业间的潜在竞争。

3.交易价格相对较低

目前,重庆至长城高速双轨工程仍处于建设阶段。转让双方协商采用资产定价法,这种方法附加值低,有利于保护上市公司中小股东的利益。如果目标公司盈利,由于公路运营的内在规律,在后期会产生大量的现金流和利润。届时,上市公司将支付更高的收购价格,从而产生巨大的商誉,给上市公司的经营带来风险。

4、有利于上市公司增强持续经营能力,有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况,增强持续盈利能力。

交易完成后,目标公司仍需要约8.5亿元的资金。对目标公司的持续投资会消耗上市公司建设期的现金,给上市公司带来短期现金流压力。但是,上市公司的规模足以支撑,不会对上市公司的经营产生重大影响。当项目完成并通车时,通行费收入可以支付其运营成本和费用。现金流将继续为正数,不会继续增加上市公司的财务压力。

重庆至长城高速公路复线工程于2020年通车前,由于所有建设成本和费用均符合资本化条件,并计入在建工程,不会影响上市公司利润。目标公司将从2021年开始创造运营收入。根据评估报告,除2021年的亏损外,未来几年的净利润和现金流量将逐年增加,并达到稳定的盈利状态。详情请参考以下内容:

单位:万元

因此,根据评估报告中的估计数据,北新余长城在2021年将亏损-992.76万元。根据2018年年报和2019年半年度报告,2018年1-6月和2019年1-6月上市公司净利润分别为5331.3万元和2123.8万元,2019年1-6月上市公司净利润同比增长14.2%。上市公司正处于稳定增长期,2021年第一年收购目标造成的损失不会对上市公司产生重大影响。此外,尽管目标公司将在2021年遭受损失,但仍将产生正的净现金流,这有利于改善上市公司的现金流。2022-2025年净利润将逐年增加,并将继续带来正的净现金流,这有利于改善财务状况,提高持续盈利能力。

目前,传统建筑市场竞争激烈,传统建筑企业正在探索转型之路。高速公路投资者作为建筑企业的下游企业,是上市公司转型的方向之一。通过参与bot项目,可以获得大量的建设项目,这有利于推动公司扩大主营业务。本次交易完成后,北新重庆分公司将纳入上市公司合并范围。上市公司的总资产和净资产将会增加。同时,随着渝长高速公路改扩建工程于2020年竣工通车,渝长高速公路复线工程将显示出良好的社会效益和经济效益。虽然短期内会对上市公司的利润产生一定的影响,但从长远来看,上市公司的竞争实力将会增强。这项交易符合上市公司和所有股东的利益。高质量的高速公路可以为企业创造更好的长期效益,有利于公司的转型和发展。本次交易符合提高资产质量、改善财务状况、提高上市公司可持续盈利能力的要求。

综上所述,本次交易有利于提高上市公司的资产质量,改善其财务状况,提高其持续盈利能力。重组后无导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情形;有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性,保护上市公司和中小股东利益,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项和第四十三条第(一)项的相关规定。

上述相关内容已在《重组报告》第八节“交易合规性分析”中的“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“五、本次交易有利于上市公司持续经营能力的增强,且不存在重组后可能导致上市公司主要资产变现或无特定业务的情况”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。本次交易符合《重组报告》第八节“交易合规性分析”中《重组管理办法》第四十三条的规定:(一)有利于上市公司资产质量的提高、财务状况的改善和持续经营能力的增强;有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性”。

(二)《建设用地规划许可证》的有效期、土地使用权办理程序和预计办理时间无法律障碍和未按期完成许可证的风险

1、《建设用地规划许可证》的有效期

经核实,重庆市规划局先后向重庆市北新区区长颁发了13份《建设用地规划许可证》。《建设用地规划许可证》的签发日期和有效期如下:

上述《建设用地规划许可证》已到期,但鉴于重庆市国土资源和房屋局已发布《重庆至长城高速公路扩建改造用地预审意见》(郭玉方土官规(2016)56号),重庆市发展和改革委员会已发布《重庆市发展和改革委员会关于重庆渝北至长寿高速公路(重庆至长寿高速公路扩能)项目的批复》(渝发改交[2016)966号),该项目已获批准。北新余长已获得重庆市交通委员会颁发的《重庆渝北至长寿高速公路(重庆至长寿高速公路扩能)项目初步设计批复》(渝交委路[〔2016〕66号)。重庆至长城高速公路复线项目土地供应计划已获重庆市人民政府批准(重庆市人民政府已分别向渝北区、江北区和长寿区人民政府下达了13项农用地转用和土地征用正式批复)。重庆市交通委员会发布《公路建设项目施工许可证决定》(编号:2017050901),批准重庆至长城高速公路复线工程开工。同时,根据《重庆市城乡规划条例》第四十六条的规定,“按照国家规定需要有关部门审批并通过划拨方式提供国有建设用地使用权的建设项目,以及管道市政工程,其选址意见书和建设用地规划许可证按照下列程序办理:……(三)申请建设用地规划许可证。建设单位应当在获得选址意见、附件和图纸后进行方案设计。设计方案经城乡规划主管部门批准后,建设单位应当凭书面申请、土地主管部门的土地预审文件、建设项目的批准、核准和备案文件等向城乡规划主管部门申请建设用地规划许可证。”因此,上述《建设用地规划许可证》到期的公司可申请新的申请或延期,不会对相关土地使用许可证的办理产生重大影响。

2.办理土地使用权证的程序、不办理土地使用权证的原因和预计办理时间

(一)土地使用权证办理程序

《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条第二款规定:“建设单位取得建设用地规划许可证后,方可向县级以上地方人民政府土地行政主管部门申请土地使用,土地行政主管部门应当经县级以上人民政府批准后划拨土地”。

《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定:“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的,建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件,向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请。申请由自然资源主管部门审查,报本级人民政府批准。”

《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条规定:“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内,为实施城市规划占用的土地,按照下列规定办理: (一)市、县人民政府应当制定农用地转用计划, 按照年度土地利用计划补充耕地和征用土地,并分批逐级上报有审批权的人民政府。 (二)有审批权的人民政府土地行政主管部门对农用地转用、补充耕地和征收土地的计划进行审查,提出审查意见,报有审批权的人民政府批准;其中,补充耕地计划由批准农用地转用计划的人民政府在批准农用地转用计划时批准。(三)农用地转用、补充耕地和征收土地的计划批准后,由市、县人民政府组织实施,土地根据具体建设项目分别供应”。

第二十二条规定:“具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的,应当遵守下列规定: (一)建设项目可行性研究论证期间,土地行政主管部门应当审查建设项目用地的有关事项,并提交建设项目用地初步报告;可行性研究报告报批时,必须附有土地行政主管部门出具的建设项目用地初步报告。(二)建设单位应当持建设项目的有关批准文件向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请,经市、县人民政府土地行政主管部门审查后,制定土地供应计划,报市、县人民政府批准;需要上级人民政府批准的,应当报上级人民政府批准。(三)土地供应计划批准后,市、县人民政府应当向建设单位出具建设用地批准文件。国有土地有偿使用,由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同。国有土地划拨使用的,市、县人民政府土地行政主管部门应当向土地使用者出具国有土地划拨决定书。(四)土地使用者应当依法申请土地登记。”

第二十五条土地征收规划依法批准后,由被征收土地所在地的市、县人民政府组织实施,并在被征收土地所在地的乡(镇)村公布批准机关、批准文号、土地用途、范围、面积、征地补偿标准、农业人员安置方式和征地补偿期限

根据上述规定,取得建设用地规划许可证后,目标公司土地使用权的办理程序如下:首先,目标公司向市、县人民政府土地行政主管部门申请建设用地,市、县人民政府土地行政主管部门审查制定农用地转用(含农用地)、补充农用地计划、 土地征用计划和土地供应计划,报有批准权的人民政府批准; 其次,市、县人民政府应当组织实施经批准的农用地转用计划、补充农用地计划和土地征收计划,并发布征收公告,完成土地征收工作。征地工作完成后,市、县人民政府应当向建设单位出具建设用地批准文件,并出具国有土地划拨决定书;最后,土地使用者应当依法申请土地登记,并取得相应的土地使用权证书。

(二)尚未取得土地使用权证书的原因

(一)目标公司土地使用权证书的办理

经核实,重庆市人民政府已就渝北区、江北区、长寿区的渝长高速公路复线项目向渝北区、江北区、长寿区人民政府发出13份批复,内容如下:

但是,由于渝北、江北、长寿区人民政府尚未完成渝长高速公路复线项目的征地工作,项目用地尚未达到土地供应条件,目标公司尚未取得市、县人民政府下达的国有土地划拨决定,也未取得土地使用权证书。

(2)高速公路行业存在尚未取得土地使用权证书的特殊性。

目前,渝长高速公路复线工程仍处于建设期,工程竣工前实际占用的土地位置和面积仍可能发生变化。因此,土地管理部门不能在项目竣工前完成重庆至长城高速公路地籍测绘,以确定权属登记所需的实际占用面积。其次,根据项目用地批准文件和规划许可证等文件,高速公路项目用地仅限于高速公路。根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条和《中华人民共和国土地管理法》第二十五条,建设用地使用权人应当合理使用土地,不得改变土地用途。需要改变土地用途的,应当依法经有关行政主管部门批准。因此,高速公路项目对土地的占有和使用通常没有争议,未能申请土地使用权证书通常不影响高速公路项目的正常运营。

③相关案例

根据广东省高速公路发展有限公司2016年2月披露的《关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(修订)》,佛开高速公路改扩建工程于2012年底竣工,并于2014年获得广东省人民政府的费用审批。但截至2016年2月,福凯公司拥有和使用的土地使用证完成率为12.42%(按面积计算),630.8万平方米土地尚未发放土地使用证。

根据现代投资有限公司2018年10月披露的《关于发行股票、以现金购买资产的报告(草案)》,长韶楼高速公路于2011年8月开工建设,并于2014年12月17日获得湖南省人民政府批准。该项目于2014年12月31日正式通车。但截至2018年10月,长寿楼公司占用土地完成率为80.81%(按面积计算),172.7万平方米土地尚未核发土地使用权证书。

(3)估计处理时间

基于上述原因,标的公司渝长高速复线项目用地的土地使用权证预计需在项目竣工后才能全部办理取得。为此,建工集团作为北新渝长的控股股东,其已就北新渝长在建的渝长高速公路扩能改造项目的项目用地办理土地权属证书出具书面承诺函,承诺成立专项小组并聘请专业机构整理和完善相关土地权属登记手续所需文件,对办理过程中存在的问题和难点积极与权属登记机关进行沟通,加快推进办理进度,重组完成之日起